Umowa powierzenia przetwarzania danych (art. 28 RODO) – checklista i przegląd wszystkich umów z dostawcami
Każdy dostawca, który ma dostęp do danych osobowych Twojej firmy – hosting, serwis IT, biuro rachunkowe, firma od kadr, narzędzie AI w chmurze – powinien mieć podpisaną umowę powierzenia. W praktyce połowa ich nie ma, a druga połowa ma umowy bez wymaganych elementów. To jedno z pierwszych pytań przy kontroli UODO.
Co musi zawierać umowa powierzenia (art. 28 ust. 3 RODO)
- przedmiot i czas trwania przetwarzania, charakter i cel, rodzaj danych osobowych i kategorie osób, obowiązki i prawa administratora;
- przetwarzanie wyłącznie na udokumentowane polecenie administratora (w tym przekazywanie do państw trzecich);
- zobowiązanie osób upoważnionych do zachowania tajemnicy;
- środki bezpieczeństwa z art. 32 RODO;
- warunki korzystania z podprocesorów (zgoda ogólna lub szczegółowa, informowanie o zmianach);
- pomoc administratorowi w realizacji praw osób i obowiązków z art. 32–36 (bezpieczeństwo, naruszenia, DPIA);
- usunięcie lub zwrot danych po zakończeniu usług;
- udostępnianie informacji niezbędnych do wykazania zgodności oraz umożliwienie audytów i inspekcji.
Z kim trzeba ją mieć – lista, którą firmy pomijają
| Dostawca | Czy to powierzenie? | Uwagi |
|---|---|---|
| Hosting, chmura, poczta | Tak | Zwykle regulamin dostawcy zawiera DPA – sprawdź, czy jest zaakceptowany i czy obejmuje podprocesorów |
| Serwis IT, outsourcing administracji | Tak | Dostęp zdalny do systemów = dostęp do danych |
| Biuro rachunkowe, kadry i płace | Tak | Najczęstszy brak w MŚP |
| Narzędzia AI w chmurze (ChatGPT, legal-AI, transkrypcja) | Tak, jeśli trafiają tam dane osobowe | Plus ocena transferu poza EOG; alternatywa: AI na serwerze firmy |
| Agencja rekrutacyjna, BHP, medycyna pracy | Zależy od roli | Często odrębny administrator – ustal rolę |
| Dostawca ERP z dostępem serwisowym | Tak | Dostęp do bazy = powierzenie; w ARTEX IT standard umowy od lat |
Jak przejrzeć wszystkie umowy z dostawcami w godzinę
Ręcznie trzeba otworzyć każdą umowę, znaleźć klauzulę RODO (albo jej brak) i porównać z listą z art. 28. DocuMind AI robi to dla całego archiwum: wskazuje umowy z dostawcami, w których nie ma powierzenia; umowy powierzenia, w których brakuje elementów (np. podprocesorzy, audyt, usunięcie danych); i zestawia je z art. 28 RODO z lokalnej bazy przepisów – z cytatami. Wynik to lista: dostawca, umowa, czego brakuje, co dopisać. Dane nie opuszczają firmy, co przy audycie RODO jest samo w sobie argumentem.
Powiązane: AI z bazą polskiego prawa, ChatGPT w firmie a RODO, błędy w umowach z dostawcami.
Najczęstsze pytania
Czy umowa powierzenia musi być osobnym dokumentem?
Nie – może być częścią umowy głównej lub załącznikiem, byle zawierała elementy z art. 28 ust. 3 RODO i miała formę pisemną, w tym elektroniczną.
Czy regulamin dostawcy chmury wystarczy jako umowa powierzenia?
Często tak, jeśli zawiera DPA (Data Processing Agreement) z wymaganymi elementami i został zaakceptowany; warto zachować jego wersję z datą i listę podprocesorów.
Czy AI może sprawdzić umowy powierzenia?
Tak – DocuMind AI wskazuje umowy bez powierzenia i powierzenia bez wymaganych elementów, zestawiając je z art. 28 RODO z lokalnej bazy przepisów. Ocena końcowa należy do IOD lub prawnika.
Sprawdź DocuMind AI na swoich umowach
DocuMind AI to system dokumentów z AI działający na serwerze w Twojej firmie: OCR, wyszukiwanie po sensie, terminy i kwoty wyciągane z umów, przypomnienia przed terminami wypowiedzenia i odpowiedzi ze wskazaniem dokumentu. Pakiety od 200 zł netto miesięcznie, ponowne analizy bez dopłat.